CONTRAT DE LOGICIEL-SERVICE
Dernière mise à jour 1/20/2022

EN EXÉCUTANT UNE COMMANDE DE VENTE (LE « SO ») QUI INCORPORE PAR RÉFÉRENCE CE CONTRAT DE LOGICIEL-SERVICE (CE « CONTRAT DE LOGICIEL-SERVICE », CONJOINTEMENT AVEC LE SO, CE « CONTRAT »), VOUS (EN TANT QU’INDIVIDU, SOCIÉTÉ, ENTREPRISE, CORPORATION OU AUTRE ENTITÉ, « CLIENT ») ACCEPTEZ ET CONVENEZ DE CE CONTRAT. CET ACCORD CONSTITUE UN ACCORD LÉGAL ENTRE LE CLIENT ET MAVRCK LLC, UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE DU DELAWARE. L’UTILISATION PAR LE CLIENT DES PRODUITS MAVRCK (TELS QUE DÉFINIS CI-DESSOUS) EST SOUMISE AUX TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS CI-DESSOUS, LE CLIENT DOIT DONC PRENDRE LE TEMPS DE BIEN COMPRENDRE COMMENT CE CONTRAT DE LOGICIEL-SERVICE RÉGIT LA RELATION DU CLIENT AVEC MAVRCK ET L’UTILISATION PAR LE CLIENT DES PRODUITS MAVRCK. LE DROIT DU CLIENT D’UTILISER LES PRODUITS MAVRCK EST EXPRESSÉMENT CONDITIONNÉ PAR L’ACCEPTATION DU PRÉSENT CONTRAT DE LOGICIEL-SERVICE. SI VOUS ACCEPTEZ LE PRÉSENT CONTRAT AU NOM D’UNE SOCIÉTÉ, D’UNE ENTREPRISE, D’UNE CORPORATION OU D’UNE AUTRE ENTITÉ, VOUS ET LA SOCIÉTÉ, L’ENTREPRISE, LA CORPORATION OU L’AUTRE ENTITÉ CONCERNÉE DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ CHACUN QUE VOUS AVEZ LE POUVOIR DE LIER CETTE ENTITÉ AU PRÉSENT CONTRAT, AUQUEL CAS LES TERMES « VOUS », « VOTRE » ET « CLIENT » FERONT RÉFÉRENCE À CETTE ENTITÉ. SI LE CLIENT N’EST PAS D’ACCORD AVEC UNE QUELCONQUE DISPOSITION DE CET ACCORD, LE CLIENT NE DOIT ET NE PEUT PAS ACCÉDER OU UTILISER LES PRODUITS MAVRCK DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT ET À QUELQUE FIN QUE CE SOIT.

Mavrck met à disposition certains produits et services, notamment la plateforme de marketing d’influence en mode logiciel-service exclusive de Mavrck et les produits et services connexes d’identification, d’activation, d’engagement, de gestion et de traitement des incitations et des tableaux de bord et/ou d’analyse des influenceurs.

Le Client souhaite utiliser pour lui-même les produits et services de Mavrck présentés dans l’OC (les « Produits Mavrck ») afin de mener des campagnes de marketing utilisant les Produits Mavrck, conformément aux termes et conditions énoncés ci-dessous.

1. ABONNEMENT

Sous réserve des conditions générales de la présente convention, Mavrck accorde par la présente au client, et le client accepte, un droit non transférable, non sous-licenciable et non exclusif d’accéder et d’utiliser les produits Mavrck, au format code objet uniquement, pour identifier, activer et s’engager auprès des influenceurs sur les sites Web de médias sociaux (tels que Facebook et Twitter). Sous réserve des termes et conditions de la présente convention, Mavrck fournira au Client l’accès aux Produits Mavrck. Le Client reconnaît que son accès et son utilisation des Produits Mavrck seront limités à l’accès disponible sur www.mavrck.co et tout autre site web désigné pour lequel Mavrck fournit un accès au Client pour utiliser les Produits Mavrck.

Les limitations et restrictions suivantes s’appliquent aux Produits Mavrck :

a. Le Client ne doit pas donner accès aux Produits Mavrck à toute personne qui n’est pas un employé du Client, sauf accord écrit de Mavrck (« Utilisateurs autorisés »).

b. Sauf dans les cas expressément autorisés par les présentes, le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre ou autoriser un tiers à : (i) faire de l’ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées ou les algorithmes des Produits Mavrck ; (ii) modifier, traduire ou créer des œuvres dérivées basées sur les Produits Mavrck ; (iii) copier (sauf à des fins d’archivage), louer, donner en crédit-bail, distribuer, mettre en gage, céder ou transférer de toute autre manière ou permettre tout privilège, sûreté ou autre charge sur les Produits Mavrck ; (iv) d’utiliser les Produits Mavrck à des fins de multipropriété ou de bureau de service ou autrement au profit d’un tiers ; (v) pirater, manipuler, interférer avec ou perturber l’intégrité ou la performance des Produits Mavrck ou tenter d’obtenir un accès non autorisé aux Produits Mavrck ou à leurs systèmes, matériels ou réseaux connexes ou à tout contenu ou technologie incorporé dans ce qui précède ; ou (vi) supprimer ou masquer tout avis de propriété ou étiquette de Mavrck ou de ses fournisseurs sur tout Produit Mavrck.

2. SUPPORT CLIENT

Mavrck fournira au Client une assistance technique pour les représentants désignés par le Client, par téléphone ou par courriel, pendant les heures de bureau habituelles de Mavrck (du lundi au vendredi, de 8h30 à 18h00 (heure de l’Est), à l’exception des jours fériés observés dans le Commonwealth du Massachusetts. Tant que le Client se conforme aux termes du présent Accord, Mavrck fournira au Client les services décrits dans l’Accord de Niveau de Service situé à l’adresse www.mavrck.co/legal/sla.

3. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

Le client le fera : (a) être seul responsable de la gestion du Contenu Client (tel que défini ci-dessous) sur les Produits Mavrck, sauf si cette responsabilité est déléguée à Mavrck dans le cadre des services décrits dans l’OS ; (b) utiliser les Produits Mavrck uniquement aux fins autorisées par le présent Contrat et par toute loi ou réglementation locale, nationale ou internationale applicable ; (c) ne pas utiliser les Produits Mavrck d’une manière qui viole les accords de tiers auxquels le Client est partie ou qui sont fournis au Client par Mavrck au préalable, (d) inclure un lien dans les Produits Mavrck vers la politique de confidentialité du Client et se conformer à cette politique de confidentialité ; (e) ne pas utiliser les Produits Mavrck pour solliciter l’exécution de toute activité illégale ou de toute autre activité qui enfreint les droits de Mavrck ou les droits d’autrui ; (f) ne pas utiliser de « lien profond », « page-scrape », « robot », « spider » ou autre dispositif automatique, programme, algorithme ou méthodologie, ou tout autre processus manuel similaire ou équivalent, pour accéder, acquérir, copier ou surveiller toute partie des Produits Mavrck, ou reproduire ou contourner de quelque manière que ce soit la structure de navigation ou la présentation des Produits Mavrck, pour obtenir ou tenter d’obtenir tout matériel, document ou information par tout moyen non mis à disposition à dessein par les Produits Mavrck ; (g) ne pas tenter d’obtenir un accès non autorisé à toute partie ou fonction des Produits Mavrck, ou à tout autre système ou réseau connecté aux Produits Mavrck ou à l’un de nos serveurs, par piratage, extraction de mot de passe ou tout autre moyen ; (h) ne pas prendre de mesures qui imposent une charge déraisonnable ou disproportionnée à l’infrastructure des Produits Mavrck ou à nos systèmes ou réseaux, ou à tout système ou réseau connecté aux Produits Mavrck ; (i) ne pas utiliser de dispositif, logiciel ou routine pour interférer ou tenter d’interférer avec le bon fonctionnement des Produits Mavrck ou toute transaction effectuée sur les Produits Mavrck, ou avec l’utilisation des Produits Mavrck par toute autre personne ; et (j) ne pas supprimer le logo et/ou l’hyperlien « Powered by Mavrck » sur tout produit Mavrck.

Le Client sera également responsable de la conclusion d’un accord avec chaque influenceur engagé par le Client dans le cadre de l’utilisation des Produits Mavrck par le Client (que ce soit en incluant un lien dans les Produits Mavrck ou autrement) (un  » Accord d’influenceur « ), en vertu duquel le Client engagera des influenceurs pour qu’ils fournissent des services au Client par le biais des Produits Mavrck. Si le client met à disposition sur ou par le biais des produits Mavrck des tirages au sort, des concours, des défis, des programmes de récompenses ou d’autres promotions (collectivement, « Promotions »), le client sera seul responsable des conditions générales régissant ces Promotions. Le Client déclare et garantit que toutes les Promotions seront administrées conformément aux lois, règles et réglementations applicables, et reconnaît que Mavrck n’aura aucune responsabilité à cet égard.

Seuls les Utilisateurs Autorisés qui se sont vus attribuer un login unique pour les Produits Mavrck seront autorisés à accéder et à utiliser les Produits Mavrck en vertu du présent Contrat. Le client doit : (a) faire des efforts commercialement raisonnables pour empêcher l’accès ou l’utilisation non autorisés des Produits Mavrck et informer Mavrck rapidement de tout accès ou utilisation non autorisés ; (b) être exclusivement responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité et de la légalité du Contenu du client et des Données du client (chacun étant défini ci-dessous) et (c) n’utiliser les Produits Mavrck que conformément à la documentation, au présent Contrat et à toutes les lois et réglementations applicables. Le client sera seul responsable de toute utilisation des comptes liés aux identifiants de connexion du client ou de ses utilisateurs autorisés.

4. CONTENU

Tel qu’utilisé dans les présentes, le  » Contenu du Client  » désigne tout texte, extrait de livre, matériel promotionnel, image, photo, vidéo, son, œuvre musicale ou autre œuvre d’auteur qui est fourni par le Client à Mavrck dans le cadre du présent Accord, y compris via les Produits Mavrck, mais excluant expressément les Données du Client (telles que définies ci-dessous). Sous réserve des termes et conditions de cet Accord, le Client accorde par la présente à Mavrck un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, libres de droits, entièrement payés, non sous-licenciables (sauf pour les entrepreneurs fournissant des services au nom du Client ou de Mavrck), non transférables (sauf comme indiqué dans la Section 19) pour copier, distribuer, afficher, modifier et utiliser le Contenu du Client dans le cadre de la mise à disposition des Produits Mavrck au Client en vertu des présentes. Entre les parties, le Client se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au Contenu du Client autres que les droits expressément accordés à Mavrck en vertu du présent Accord. Le client est responsable de la conservation de copies, de duplicata ou de sauvegardes de tout contenu client. Mavrck ne peut retirer aucun avis de droit d’auteur ou de marque de commerce ou tout autre avis inclus dans ou avec tout contenu du client.

5. DROITS SUR LES DONNÉES

Au sens des présentes,  » Données Mavrck  » désigne toutes les données ou informations fournies ou autrement mises à disposition par Mavrck au Client dans le cadre du présent Accord, y compris, sans s’y limiter, toutes les données ou informations d’influenceurs auxquelles le Client accède via les Produits Mavrck. Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, Mavrck accorde par la présente au Client une licence libre de redevance, non exclusive, non sous-licenciable et non transférable (à l’exception de ce qui est expressément autorisé par les présentes), pendant la durée du présent Accord, pour utiliser les Données de Mavrck uniquement pour réaliser des activités de marketing dans le cadre des Produits Mavrck. À l’exception de ce qui est expressément énoncé dans les présentes, le Client n’acquiert aucun droit ou intérêt dans les Données de Mavrck en vertu du présent Contrat.

Dans le cadre des présentes,  » Données du Client  » signifie toutes les données ou informations fournies ou autrement mises à la disposition de Mavrck par le Client dans le cadre de la présente Convention, y compris, sans limitation, toutes les données ou informations fournies par le Client via les Produits Mavrck. Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, le Client accorde par la présente à Mavrck : (a) un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, exempts de redevances, entièrement payés, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence (à l’exception des entrepreneurs fournissant des services au nom du Client ou de Mavrck), non transférables (à l’exception des dispositions de la section 19), permettant de copier, distribuer, afficher, modifier et utiliser de toute autre manière les Données du Client (i) dans le cadre de la mise à disposition des Produits Mavrck au Client en vertu des présentes, (ii) pour développer et améliorer en interne ses produits et services, y compris son index d’influenceurs et (iii) de créer des données statistiques et d’utilisation agrégées ou anonymisées à partir de ces Données client (les « Données agrégées ») ; et (b) un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, perpétuels, irrévocables, exempts de redevances, entièrement payés, pouvant faire l’objet d’une sous-licence (à plusieurs niveaux) et transférables de copier, distribuer, afficher, modifier et utiliser autrement les Données agrégées, y compris pour combiner et incorporer ces Données agrégées avec ou dans d’autres données et informations disponibles, dérivées ou obtenues d’autres sources. En aucun cas, Mavrck n’utilisera les Données agrégées d’une manière permettant d’identifier le Client. En outre, pour éviter toute ambiguïté, Mavrck peut utiliser toutes les données disponibles publiquement ou les données qui sont déjà sous le contrôle de Mavrck ou de ses sociétés affiliées, indépendamment du fait que ces données soient qualifiées de Données client en vertu des présentes, à toutes les fins autorisées par la loi applicable, y compris, sans s’y limiter, la croissance de l’index des influenceurs de Mavrck. Dans le cas où les Données du client comprennent des données personnelles soumises au Règlement général sur la protection des données 2016/679 de l’Union européenne (UE) ( » RGPD « ), les parties concluront un addendum distinct sur le traitement des données afin de traiter le traitement des données personnelles conformément au RGPD.

6. MARQUES ET MARKETING

Le Client accorde par la présente à Mavrck un droit et une licence non exclusifs, mondiaux, libres de redevances, entièrement payés, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence (à l’exception des entrepreneurs fournissant des services au nom du Client ou de Mavrck), non transférables (à l’exception de ce qui est prévu à l’article 19) de copier, d’afficher et d’utiliser de quelque manière que ce soit les marques commerciales, les marques de service, les noms commerciaux, l’image, le caractère, les logos, les noms de domaine et autres caractéristiques de marque distinctives ou autres identifications ( » Marques commerciales « ) du Client dans le cadre de l’exécution des présentes. Toute autre utilisation proposée des Marques sera soumise à l’approbation écrite préalable du Client dans chaque cas, à l’exception du fait que Mavrck peut inscrire le Client comme client sur le(s) site(s) web de Mavrck. Aucune des parties ne dépeindra l’autre d’une manière fausse, trompeuse ou désobligeante. Les parties conviennent en outre de préparer des communiqués de presse, des demandes de marketing et des études de cas, et toutes ces activités de marketing conjointes feront l’objet d’un accord mutuel avant leur publication.

7. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

A l’exception de ce qui est expressément indiqué dans la Section 1 ci-dessus, le Client n’a pas, et n’acquerra pas, de droit, titre ou intérêt dans ou sur les Produits Mavrck, toute mise à jour, amélioration ou modification de ceux-ci, ou tout droit de propriété intellectuelle qui y subsiste (que ces droits soient enregistrés ou non, et où que ces droits puissent exister dans le monde). Mavrck n’accorde aucun, et se réserve tous les droits autres que ceux expressément accordés au Client en vertu du présent Contrat.

8. FEEDBACK

Mavrck sera libre de mettre en œuvre, d’utiliser, de modifier ou d’exploiter de toute autre manière les idées, les suggestions, les commentaires ou les matériaux du Client (ou toute partie de ceux-ci) liés aux Produits Mavrck sans aucun paiement ou autre obligation envers le Client, et le Client accepte de ne jamais faire valoir contre Mavrck toute réclamation basée sur les droits de propriété qui s’y trouvent. Le Client reconnaît que Mavrck peut modifier, mettre à jour ou changer les Produits Mavrck de temps à autre, à sa seule discrétion. Si de telles modifications entraînent une diminution de la fonctionnalité, le client peut résilier le présent accord sans aucune pénalité pour avoir exercé ce droit conformément aux dispositions de résiliation de la section 12 du présent accord.

9. INCENTIVES

Si, dans le cadre d’une campagne ou d’une Promotion donnée, le Client souhaite que Mavrck gère les incitations du Client, y compris, sans s’y limiter, la livraison à un ou plusieurs influenceurs de tout Produit incitatif, les parties définiront de manière raisonnablement détaillée les conditions entourant ces livraisons et Produits incitatifs dans la SO applicable. « Produits incitatifs  » signifie tous les produits ou autres matériaux fournis par le Client à Mavrck en vertu de cette OC(par exemple, de l’argent, des cartes-cadeaux et des marchandises). Si Mavrck gère l’une ou l’autre des incitations du Client, le Client demandera à chaque influenceur auquel le Client souhaite que Mavrck fournisse des produits incitatifs en vertu des présentes de s’inscrire par le biais des produits Mavrck conformément aux termes et conditions que chacun de ces influenceurs accepte lors de son inscription. Mavrck peut sous-traiter ou déléguer ces livraisons de Produits Incitatifs par l’intermédiaire de ses contractants tiers. Mavrck (y compris ses sous-traitants) est un dépositaire en ce qui concerne ces Produits incitatifs et transmet ces Produits incitatifs aux influenceurs concernés au nom du Client, et Mavrck (y compris ses sous-traitants) n’est ni un vendeur ni un distributeur de Produits incitatifs. Toute livraison par Mavrck (y compris ses sous-traitants) de Produits incitatifs à un influenceur est subordonnée à la réception par Mavrck de ces derniers de la part du Client, conformément à l’OS applicable. Si une OC prévoit que des espèces, ou des équivalents d’espèces (c’est-à-dire), en tant que Produit incitatif, Mavrck n’effectuera aucun paiement aux influenceurs avant la réception par Mavrck de ces fonds de la part du Client, à moins que les Parties ne conviennent mutuellement des conditions de facturation dans l’OS applicable, qui seront soumises aux Sections 10 et 11. La propriété de tous les Produits incitatifs restera à tout moment entre les mains du Client jusqu’à ce qu’ils soient livrés au(x) influenceur(s) concerné(s), moment auquel la propriété de ces Produits incitatifs sera transférée directement du Client à ce(s) influenceur(s).

10. FRAIS ET PAIEMENTS

Le Client paiera à Mavrck tous les frais énoncés dans l’OS, conformément aux conditions énoncées dans le présent document et dans celui-ci. Tous les paiements sont dus à la réception de la facture et sont payables dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, sauf indication contraire dans l’OC. Des frais de retard peuvent être facturés sur les montants en souffrance au taux de dix-huit pour cent par an (18 %), ou au maximum autorisé par la loi, et les frais de retard seront appliqués mensuellement sur tous les soldes impayés à partir de la date d’échéance du paiement. Tous les frais encourus pour le recouvrement des montants dus (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocats) et tous les frais bancaires seront payés à Mavrck par le Client.

11. TAXES

Les frais et tous les autres montants dus en vertu du présent contrat sont des montants nets, à l’exclusion de tous les impôts, droits et cotisations, y compris, sans s’y limiter, toutes les taxes de vente, de retenue, de TVA, d’accise, ad valorem et d’utilisation (collectivement, les « taxes ») et ne sont pas soumis à une compensation ou à une réduction en raison de toute taxe encourue par le client ou autrement due en raison du présent contrat. Le Client est responsable et doit payer directement toutes les taxes relatives à son utilisation des Produits Mavrck, à l’exception des taxes basées sur les revenus de Mavrck. Dans tous les autres cas, le client sera responsable de la collecte des taxes applicables à la vente des produits incitatifs et du versement des paiements à l’autorité fiscale appropriée. Le Client indemnisera, défendra et tiendra Mavrck à l’écart de toute taxe applicable découlant des transactions exécutées sur les Produits Mavrck, à l’exception des taxes basées sur les revenus de Mavrck.

12. DURÉE ET RÉSILIATION

Cet accord prend effet à la date de signature de l’OC (la  » date d’entrée en vigueur « ) et reste en vigueur jusqu’à la date de fin indiquée dans l’OC, sauf s’il est remplacé ou résilié conformément à la présente section 12 ou par un accord écrit des parties. L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent accord moyennant une notification écrite si l’autre partie viole de manière substantielle l’un des termes du présent accord et que la partie en infraction ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification écrite.

Si l’une des parties est déclarée en faillite, entame une procédure volontaire pour obtenir la protection du chapitre 7 de la loi sur la faillite, fait une cession générale au profit de ses créanciers, demande ou consent à la nomination d’un administrateur judiciaire pour elle ou ses biens, ou admet par écrit son incapacité à payer ses dettes à leur échéance, l’autre partie peut résilier le présent accord moyennant une notification écrite.

La résiliation ou l’expiration du présent accord ne libère pas l’une ou l’autre des parties des obligations accumulées en vertu des présentes. Le Client paiera intégralement l’utilisation des Produits Mavrck jusqu’à et y compris le dernier jour où les Produits Mavrck sont fournis au Client en vertu des présentes. En cas de résiliation ou d’expiration de la Convention, tous les droits accordés par Mavrck en vertu des présentes et toutes les obligations de Mavrck de fournir les Produits Mavrck prendront fin immédiatement et le Client cessera d’utiliser les Produits Mavrck. En cas de résiliation ou d’expiration du présent accord, chaque partie renverra ou détruira toutes les copies ou autres supports des informations confidentielles de l’autre partie. Lors de la résiliation ou de l’expiration du présent Accord, Mavrck retournera au Client tout le Contenu Client et détruira les copies de tout ce Contenu Client et supprimera tout ce Contenu Client de tout ordinateur, réseau ou système logiciel sous son contrôle et certifiera au Client sa conformité aux exigences de cette disposition.

13. SURVIE

Les obligations de paiement accumulées, la présente section 13, la section 5(b), l’avant-dernière phrase de la section 5 et les sections 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18 et 19 survivront à toute expiration ou résiliation du présent accord.

14. CONFIDENTIALITÉ

« Informations confidentielles  » désigne toutes les informations confidentielles et/ou exclusives non publiques, qu’elles soient sous forme tangible ou non, divulguées par l’une ou l’autre des parties et que la partie divulgatrice a marquées comme confidentielles ou exclusives, ou a identifiées par écrit comme confidentielles ou exclusives dans les trente (30) jours suivant la divulgation à l’autre partie ; à condition, toutefois, que les plans d’affaires, les stratégies, la technologie, la recherche et le développement, les clients actuels et potentiels, les dossiers de facturation et les produits ou services d’une partie divulgatrice soient considérés comme des informations confidentielles de la partie divulgatrice, même s’ils ne sont pas marqués ou identifiés de la sorte. Les Informations Confidentielles de Mavrck comprennent, sans limitation, les Produits Mavrck, les Données Mavrck et les termes de cet Accord. Sauf dans la mesure permise par le présent accord, aucune des parties ne pourra (a) faire un usage quelconque des informations confidentielles de l’autre partie ; (b) acquérir un quelconque droit sur les informations confidentielles de l’autre partie ; (c) divulguer toute information confidentielle de l’autre partie à une tierce partie ; ou (d) refuser de restituer ou de détruire rapidement les informations confidentielles de l’autre partie sur demande. Nonobstant ce qui précède, la présente section ne s’applique pas aux informations dont la partie destinataire peut démontrer l’existence : (i) est ou devient une partie du domaine public sans qu’il y ait faute de sa part ; ou (ii) était en possession de la partie réceptrice au moment de sa divulgation par la partie divulgatrice, comme en témoignent les fichiers existant au moment de la divulgation. Chaque partie prendra des mesures raisonnables pour protéger la confidentialité et la valeur des informations confidentielles de l’autre partie. Nonobstant toute disposition du présent accord, chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie, en tout ou en partie, à ses employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers professionnels (par exemple, avocats, auditeurs, conseillers financiers, comptables et autres représentants professionnels) qui ont besoin de les connaître et sont légalement tenus de garder ces informations confidentielles par des obligations de confidentialité ou, dans le cas de conseillers professionnels, sont tenus par des obligations éthiques de garder ces informations confidentielles conformément aux termes du présent accord. En outre, l’une ou l’autre des parties peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie dans la mesure où la loi ou une ordonnance d’un tribunal ou d’un organisme gouvernemental l’exige, après en avoir informé l’autre partie et lui avoir donné la possibilité de demander une ordonnance de protection. En cas de violation effective ou de menace de violation des dispositions de la présente section 14, la partie non violatrice aura le droit de demander une injonction immédiate et d’autres mesures équitables, sans renoncer à tout autre droit ou recours dont elle dispose. Chaque partie notifiera rapidement l’autre par écrit si elle a connaissance de toute violation des obligations de confidentialité énoncées dans le présent accord.

15. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES

En plus des déclarations et garanties contenues ailleurs dans le présent document :

Mavrck déclare et garantit que : (a) il dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité nécessaires pour conclure le présent accord et s’acquitter de ses obligations en vertu du présent accord ; (b) le présent accord constitue une obligation valide et contraignante ; (c) il s’acquittera de ses obligations au titre du présent accord dans le respect de toutes les lois, règles et réglementations applicables ; (d) l’exécution de ses obligations en vertu du présent accord ne violera aucune disposition d’un accord auquel il est partie ou par lequel il est lié ; (e) à la connaissance de Mavrck, les Produits Mavrck et l’utilisation des Produits Mavrck telle qu’envisagée par la présente Convention n’enfreignent ni ne détournent aucun droit de propriété intellectuelle d’un tiers ; et (f) il s’efforcera, dans la mesure du possible, de maintenir les Produits Mavrck exempts de tout matériel permettant ou provoquant l’installation, le transfert ou facilitant de quelque manière que ce soit l’installation ou le transfert de tout logiciel malveillant, y compris, sans s’y limiter, les logiciels espions, les virus, les vers, les rootkits, les logiciels publicitaires, les enregistreurs de frappe, les composeurs, les bombes à retardement ou les verrous temporels, ou les logiciels robots.

Le client déclare et garantit que : (a) il dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité nécessaires pour conclure le présent accord et s’acquitter de ses obligations en vertu du présent accord ; (b) le présent accord constitue une obligation valide et contraignante ; (c) il s’acquittera de ses obligations au titre du présent accord dans le respect de toutes les lois, règles et réglementations applicables ; (d) l’exécution de ses obligations en vertu du présent accord ne violera aucune disposition d’un accord auquel il est partie ou par lequel il est lié ; (e) il dispose de tous les droits, licences et permis nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du présent accord ; (f) qu’il est propriétaire du Contenu Client, ou qu’il a le droit d’utiliser le Contenu Client en relation avec les Produits Mavrck, et que l’utilisation par Mavrck du Contenu Client telle qu’autorisée par les présentes ne violera pas les droits de toute personne ; et (g) il a le droit de livrer tout produit incitatif à Mavrck pour qu’il le transmette au(x) influenceur(s) concerné(s).

16. CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

Dans le cadre de l’accès et de l’utilisation des Produits Mavrck par le Client, Mavrck peut mettre à la disposition du Client certains documents modèles qui pourraient être utiles au Client dans le cadre de son utilisation des Produits Mavrck, y compris, sans limitation, un modèle de Contrat d’influenceur (les  » Documents modèles « ). MAVRCK NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION OU GARANTIE EN CE QUI CONCERNE LES DOCUMENTS MODÈLES. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE MAVRCK NE FOURNIT AUCUN CONSEIL JURIDIQUE OU AUTRE EN CE QUI CONCERNE LES DOCUMENTS MODÈLES. MAVRCK N’EST PAS UN CABINET D’AVOCATS ET N’EST PAS ENGAGÉ DANS LA PRATIQUE DU DROIT. LES DOCUMENTS MODÈLES NE DOIVENT PAS ÊTRE UTILISÉS EN LIEU ET PLACE DE L’AVIS D’UN CONSEILLER JURIDIQUE COMPÉTENT. LE CLIENT CONVIENT QUE LE CLIENT, ET NON MAVRCK, DOIT ÉVALUER ET SUPPORTER TOUS LES RISQUES ASSOCIÉS À L’UTILISATION DES DOCUMENTS MODÈLES, Y COMPRIS TOUTE CONFIANCE DANS L’EXACTITUDE, LA LÉGALITÉ, LA PERTINENCE, L’EXHAUSTIVITÉ OU L’UTILITÉ DE CES DOCUMENTS MODÈLES. LE CLIENT EST TENU DE S’INFORMER DES LOIS ET RÈGLEMENTS APPLICABLES À SA JURIDICTION ET DE S’Y CONFORMER. Mavrck N’A AUCUN CONTRÔLE SUR LA CONDUITE DU CLIENT ET DE SES Influenceurs, ET MAVRCK DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ en ce qui concerne les ACCORDS D’INFLUENCER du Client DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI.

SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT DOCUMENT, LES PRODUITS MAVRCK MIS À DISPOSITION EN VERTU DES PRÉSENTES SONT FOURNIS  » TELS QUELS  » ET  » SELON LA DISPONIBILITÉ  » SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE QUALITÉ, D’EXACTITUDE, DE TITRE ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. MAVRCK NE GARANTIT PAS QUE LES PRODUITS MAVRCK SONT EXEMPTS D’ERREURS OU QUE LE FONCTIONNEMENT DES PRODUITS MAVRCK SERA ININTERROMPU. MAVRCK DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES PRODUITS INCITATIFS.

SAUF POUR LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE (A) LES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE EN VERTU DE L’ARTICLE 17, (B) LA VIOLATION DES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ D’UNE PARTIE EN VERTU DE L’ARTICLE 14 OU (C) LA VIOLATION OU LE DÉTOURNEMENT PAR UNE PARTIE DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L’AUTRE PARTIE, EN AUCUN CAS UNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE EN VERTU D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT, D’UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, D’UNE NÉGLIGENCE OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE POUR (A) toute perte de bénéfices, tout coût d’acquisition de biens ou de services de substitution, ou tout autre dommage indirect, spécial ou consécutif, même si l’une des parties a averti l’autre à l’avance de l’éventualité de tels dommages et que ceux-ci étaient prévisibles, ou (B) TOUT DOMMAGE DIRECT EXCÉDANT (DANS L’ENSEMBLE) les montants reçus par MAVRCK en vertu du présent contrat au cours des 12 mois précédents ; à condition, toutefois, que cette limite ne s’applique pas en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle d’une partie.

CHAQUE DISPOSITION DU PRÉSENT ACCORD QUI PRÉVOIT UNE LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ, UN DÉNI DE GARANTIE OU UNE EXCLUSION DES DOMMAGES A POUR BUT DE RÉPARTIR LES RISQUES DU PRÉSENT ACCORD ENTRE LES PARTIES. CHACUNE DE CES DISPOSITIONS EST SÉPARABLE ET INDÉPENDANTE DE TOUTES LES AUTRES DISPOSITIONS DU PRÉSENT ACCORD, ET CHACUNE DE CES DISPOSITIONS S’APPLIQUERA MÊME SI ELLES N’ONT PAS ATTEINT LEUR OBJECTIF ESSENTIEL.

17. INDEMNISATION

Mavrck défendra le Client et les dirigeants, administrateurs, agents et employés du Client ( » Parties indemnisées du Client « ) contre toute réclamation, allégation ou action en justice d’un tiers (une  » Réclamation « ) découlant d’une allégation selon laquelle l’utilisation autorisée par le Client de tout Produit Mavrck enfreint un droit d’auteur ou détourne un secret commercial d’un tiers. De plus, Mavrck indemnisera la partie indemnisée par le Client de tout dommage effectivement accordé ou payé en relation avec cette action, y compris les honoraires raisonnables d’avocat. Nonobstant ce qui précède, l’obligation d’indemnisation de Mavrck ne s’appliquera pas aux réclamations découlant (a) de la modification de tout Produit Mavrck par toute partie autre que Mavrck sans le consentement exprès de Mavrck ; (b) de la combinaison, du fonctionnement ou de l’utilisation de tout Produit Mavrck avec d’autres produits, données ou services lorsque ce Produit Mavrck n’est pas en soi une contrefaçon ; ou (c) de l’utilisation non autorisée ou inappropriée de tout Produit Mavrck. Si l’utilisation d’un Produit Mavrck par le Client est devenue, ou est susceptible de devenir, selon Mavrck, l’objet d’une plainte pour contrefaçon, Mavrck pourra, à sa discrétion et à ses frais, (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser ce Produit Mavrck comme prévu par les présentes, (ii) remplacer ou modifier ce Produit Mavrck afin de le rendre non contrefaisant, pour autant que ce Produit Mavrck ait une fonctionnalité au moins équivalente, (iii) substituer un équivalent à ce Produit Mavrck ou (iv) si les options (i)-(iii) ne sont pas raisonnablement réalisables, résilier ce Contrat. La présente Section 17 énonce l’entière obligation de Mavrck et les seuls recours du Client en ce qui concerne toute réclamation relative aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

Le Client s’engage à défendre Mavrck et les dirigeants, administrateurs, agents et employés de Mavrck (les  » Parties indemnisées par Mavrck « ) contre toute Réclamation découlant de ce qui suit (a) la négligence grave, la mauvaise foi, les actes ou omissions frauduleux, ou la faute intentionnelle ou délibérée du Client, (b) toute utilisation ou divulgation par le Client de tout Produit Mavrck en violation du présent Accord, (c) l’exercice de tous les droits accordés à Mavrck par le Client dans ou sur le Contenu du Client ou les Données du Client conformément au présent Accord, (d) l’utilisation par le Client de tout document modèle, (e) les produits incitatifs, ou (f) tout accord relatif aux influenceurs. En outre, le Client indemnisera la Partie indemnisée par Mavrck de tous les dommages effectivement accordés ou payés en rapport avec cette affaire, y compris les honoraires raisonnables d’avocats.

La partie qui cherche à être indemnisée (la « partie indemnisée »), notifiera rapidement par écrit à l’autre partie (la « partie indemnisante ») toute réclamation couverte par les indemnités susmentionnées. Les parties conviennent de coopérer pleinement au cours de cette procédure. La partie indemnisante aura le droit de défendre une telle réclamation avec des avocats qui sont raisonnablement acceptables pour la partie indemnisée, et aura le contrôle sur le litige, la négociation et le règlement de toute réclamation. La partie indemnisée peut être représentée par un avocat distinct à ses propres frais. Aucune des parties ne fera de règlement qui affecte matériellement les droits de l’autre partie, et aucune des parties ne sera responsable de l’indemnisation de l’autre partie pour tout règlement fait sans le consentement de la partie qui indemnise, qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable.

18. DISPUTES

Indépendamment de tout statut ou loi contraire, toute réclamation ou cause d’action découlant de ou liée à l’utilisation par le Client des Produits Mavrck ou de la présente Convention (« Action ») doit être déposée dans un délai d’un an après que l’Action ait eu lieu, sous peine d’être définitivement prescrite. Toute action doit être résolue conformément à l’une des sous-sections ci-dessous ou comme les parties en conviennent autrement par écrit.

La formation, la construction et l’interprétation du présent accord sont régies par les lois du Commonwealth du Massachusetts, à l’exclusion de toute règle ou principe qui renverrait et appliquerait le droit substantiel de tout autre État ou juridiction. Sauf dans les cas prévus au paragraphe ci-dessous, pour tous les litiges relatifs au présent accord, chaque partie se soumet à la juridiction exclusive de les tribunaux d’État et fédéraux situés à Boston, dans le Massachusetts, et renonce à toute objection de juridiction, de lieu ou de forum inapproprié à l’encontre de ces tribunaux.

Pour toute action (à l’exclusion des actions en injonction ou autres mesures de redressement équitables) où le montant total de l’indemnité demandée est inférieur à 10 000 $, l’une ou l’autre des parties à l’action peut choisir de résoudre le différend de manière rentable par un arbitrage obligatoire sans comparution (et si ce choix est fait, l’action doit être arbitrée comme prévu dans les présentes). Dans le cas où une partie choisit l’arbitrage, elle doit initier cet arbitrage dans le Commonwealth du Massachusetts et par l’intermédiaire d’un prestataire de services de règlement extrajudiciaire des différends (« ADR ») établi et mutuellement convenu par les parties. Le prestataire de l’ADR et les parties doivent respecter les règles suivantes : (i) l’arbitrage sera mené par téléphone, en ligne et/ou sera uniquement basé sur des soumissions écrites ; (ii) l’arbitrage n’impliquera aucune comparution personnelle des parties ou des témoins, sauf accord mutuel des parties ; et (iii) tout jugement sur la sentence rendue par l’arbitre peut être inscrit dans tout tribunal de juridiction compétente.

19. GÉNÉRALITÉS

Le présent accord constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace toutes les communications, représentations ou accords antérieurs ou contemporains entre les parties, qu’ils soient oraux ou écrits, concernant l’objet du présent accord. Si une disposition du présent accord est jugée nulle, invalide ou inapplicable : (a) la même chose sera conformée dans la mesure nécessaire pour se conformer à la loi applicable ou rayée si elle n’est pas conforme, de manière à ne pas affecter la validité du présent accord ; et (b) les autres dispositions resteront en vigueur. Aucune modification du présent accord ou de l’une de ses annexes n’est contraignante, sauf si elle est faite par écrit et signée par chacune des parties. Toute renonciation ou consentement n’est valable que s’il s’agit d’un écrit signé et uniquement dans le cas spécifique où il est donné, et une telle renonciation ou un tel consentement ne doit pas être interprété comme une renonciation à toute violation ultérieure de toute autre disposition ou comme un consentement à l’égard de toute instance ou circonstance similaire. Le présent accord ne confère aucun droit de tiers bénéficiaire et ne crée pas de coentreprise, de partenariat ou de relation de travail entre les parties. Sauf disposition expresse des présentes, aucune des parties n’a le droit, le pouvoir ou l’autorité de créer une obligation ou un devoir, exprès ou implicite, au nom de l’autre. Le présent accord s’applique au profit des parties et de leurs représentants légaux, successeurs et ayants droit respectifs et les lie. Le Client ne peut, directement ou indirectement, y compris par cession, opération de droit ou changement de contrôle, transférer ou céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Mavrck. Mavrck peut librement transférer ou céder cet accord. Si une partie engage des frais de justice pour faire appliquer le présent accord, la partie gagnante, telle que déterminée par un tribunal compétent, aura le droit de récupérer ces frais de justice, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables des avocats, les coûts et les débours nécessaires, en plus de toute autre réparation à laquelle cette partie a droit. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux étant un original, et tous ensemble constituant un seul et même accord. Une copie signée du présent accord remise par télécopie, courrier électronique ou autre moyen de transmission électronique aura le même effet juridique que la remise d’une copie originale signée du présent accord. Les titres du présent accord sont fournis pour des raisons de commodité uniquement et ne sont pas destinés à affecter sa construction ou son interprétation. Toute notification requise ou autorisée en vertu du présent accord doit être faite par écrit et envoyée à l’adresse et à l’attention de la personne indiquée sur la page de signature du présent accord, à moins qu’une partie ne modifie ces informations par une notification donnée conformément à la présente section. Si un cas de force majeure, un gouvernement, une guerre, un acte de terrorisme, un incendie, une inondation ou d’autres causes indépendantes de la volonté d’une partie empêchent cette partie d’exécuter ses obligations en vertu du présent contrat, cette inexécution sera excusée et ne constituera pas une violation tant que ces conditions prévaudront.